REGLAMENTO DE INCORPORACIÓN DE ACCIONISTAS DE CLUBREDCARD S.A.S.
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1.- Objeto
El presente Reglamento tiene por objeto establecer las políticas, criterios y procedimientos aplicables para la identificación, evaluación, recomendación, calificación e incorporación de nuevos accionistas mediante ofertas privadas de acciones emitidas por Clubredcard S.A.S., de conformidad con el Estatuto Social y las resoluciones de la Asamblea General.
Artículo 2.- Principio de Afinidad Institucional
La incorporación de nuevos accionistas se fundamenta en la existencia de afinidad entre el candidato y los principios, propósito y cultura institucional de Clubredcard S.A.S.
La participación en el proceso de incorporación no constituye oferta privada de acciones ni genera derecho alguno a ser considerado destinatario de una emisión, correspondiendo exclusivamente a la Asamblea General resolver sobre la aprobación de los candidatos conforme al presente Reglamento.
Artículo 3.- Ámbito de Aplicación
El presente Reglamento será aplicable a toda persona natural o jurídica que participe en procesos de incorporación promovidos por la Sociedad con miras a recibir una oferta privada de acciones.
Artículo 4.- Órgano Competente
Corresponde exclusivamente a la Asamblea General:
a) Aprobar las políticas generales de incorporación.
b) Aprobar los criterios generales de evaluación.
c) Calificar a los candidatos.
d) Aprobar los destinatarios de cada oferta privada de acciones.
e) Aprobar el presente Reglamento y sus Instrumentos de Incorporación.
f) Reformar el presente Reglamento.
CAPÍTULO II
PROCESO DE INCORPORACIÓN
Artículo 5.- Identificación de Candidatos
La Sociedad podrá identificar potenciales candidatos mediante recomendaciones, invitaciones personales, actividades institucionales, eventos privados u otros mecanismos compatibles con su naturaleza.
Artículo 6.- Conversación de Descubrimiento
Todo proceso de incorporación iniciará mediante una Conversación de Descubrimiento destinada a conocer la trayectoria, motivaciones, intereses y afinidad institucional del candidato.
La conversación tendrá carácter exclusivamente informativo y no constituirá oferta privada de acciones.
Artículo 7.- Recomendación para Continuar el Proceso
Cuando el Promotor considere que existe afinidad suficiente con la filosofía institucional de Clubredcard S.A.S., podrá recomendar la continuación del proceso de incorporación.
CAPÍTULO III
INFORME DE RECOMENDACIÓN
Artículo 8.- Elaboración
El Promotor elaborará un Informe de Recomendación que será presentado a la Asamblea General como antecedente para la calificación del candidato.
Artículo 9.- Contenido
El Informe contendrá, al menos:
a) Identificación del candidato.
b) Actividad profesional.
c) Antecedentes relevantes.
d) Observaciones del Promotor.
e) Evaluación de afinidad institucional.
f) Recomendación.
Artículo 10.- Naturaleza
El Informe de Recomendación constituye un documento interno de apoyo para la toma de decisiones y no obliga a la Asamblea General.
CAPÍTULO IV
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
Artículo 11.- Criterios de Afinidad
La Asamblea General podrá considerar, entre otros, los siguientes aspectos:
a) Interés por el aprendizaje continuo.
b) Afinidad con la visión patrimonial de largo plazo promovida por Clubredcard S.A.S.
c) Disposición para participar activamente en la comunidad.
d) Comportamiento ético y profesional conocido.
e) Interés por contribuir al desarrollo colectivo.
f) Aceptación de los principios, normas y cultura institucional de Clubredcard S.A.S.
Artículo 12.- Evaluación Integral
La evaluación se realizará de manera integral, apreciando el conjunto de antecedentes disponibles y la afinidad institucional del candidato.
La capacidad económica, patrimonio, profesión, experiencia empresarial o nivel de ingresos no constituirán criterios de admisión por sí mismos.
CAPÍTULO V
CALIFICACIÓN POR LA ASAMBLEA
Artículo 13.- Resolución de Calificación
Con base en el Informe de Recomendación y en los criterios establecidos en el presente Reglamento, la Asamblea General resolverá la calificación de los candidatos.
Artículo 14.- Destinatarios de la Oferta Privada
Los candidatos calificados favorablemente podrán ser incorporados, mediante resolución expresa de la Asamblea General, como destinatarios de las correspondientes ofertas privadas de acciones.
Artículo 15.- Ausencia de Derecho Adquirido
La calificación favorable no obliga a la Sociedad a emitir una Serie determinada ni garantiza la existencia inmediata de acciones disponibles para suscripción.
CAPÍTULO VI
INVITACIÓN Y SUSCRIPCIÓN
Artículo 16.- Invitación Formal
La Sociedad remitirá la invitación privada únicamente a los candidatos previamente aprobados por la Asamblea General, conforme al Reglamento de Emisión, Suscripción e Incorporación de Accionistas.
Artículo 17.- Incorporación Definitiva
La calidad de accionista se adquirirá únicamente mediante la suscripción del correspondiente Contrato de Suscripción, el pago íntegro de las acciones y su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
CAPÍTULO VII
INSTRUMENTOS DE INCORPORACIÓN
Artículo 18.- Instrumentos
Para la aplicación uniforme del presente Reglamento, la Sociedad utilizará Instrumentos de Incorporación aprobados por la Asamblea General.
Estos instrumentos formarán parte integrante del sistema de incorporación de accionistas.
Artículo 19.- Actualización
La Gerencia General podrá actualizar los formatos, formularios e instructivos contenidos en los Instrumentos de Incorporación, siempre que dichas modificaciones no alteren los principios, criterios de evaluación, competencias de la Asamblea General ni el procedimiento establecido en este Reglamento.
Las actualizaciones deberán ser informadas en la siguiente Asamblea General.
CAPÍTULO VIII
CONFIDENCIALIDAD
Artículo 20.- Reserva
Toda la información obtenida durante el proceso de incorporación tendrá carácter confidencial y será utilizada exclusivamente para los fines previstos en este Reglamento.
Artículo 21.- Conservación
La Sociedad conservará los antecedentes, informes y resoluciones que respalden cada proceso de incorporación.
CAPÍTULO IX
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 22.- Interpretación
La interpretación administrativa corresponderá al Gerente General.
La interpretación definitiva corresponderá a la Asamblea General.
Artículo 23.- Reformas
El presente Reglamento podrá ser reformado por resolución de la Asamblea General.
Artículo 24.- Casos no Previstos
Los casos no contemplados en este Reglamento serán resueltos por la Asamblea General conforme al Estatuto Social y la legislación vigente.
Artículo 25.- Vigencia
El presente Reglamento entrará en vigencia a partir de su aprobación por la Asamblea General de Accionistas de Clubredcard S.A.S.