Artículo Primero: DENOMINACIÓN Y NATURALEZA:
La Sociedad se denomina REDCARD y tiene naturaleza estrictamente civil. Se regirá por las normas del Código Civil ecuatoriano, el presente Estatuto, y supletoriamente por las demás leyes ecuatorianas aplicables a las sociedades civiles, salvo normas de orden público que resulten imperativas.
De conformidad con lo establecido en el artículo 1965 del Código Civil, la estructura societaria de la Sociedad es anónima y sus accionistas responden únicamente hasta el valor de sus acciones.
En aplicación del artículo 1968 del mismo Código, se adoptan las reglas relativas a la organización interna y responsabilidad de los accionistas propias de las sociedades anónimas, sin que resulten aplicables las disposiciones de supervisión, control y regulación de mercado contenidas en la Ley de Compañías y en la Ley de Mercado de Valores.
Las acciones de la Sociedad son de carácter privado, no negociables en mercados públicos y no constituyen valores de oferta pública. Su emisión, suscripción y tenencia se sujetan exclusivamente a lo dispuesto en el presente Estatuto y a las resoluciones de los órganos societarios competentes.
Artículo Segundo: NACIONALIDAD Y DOMICILIO:
La nacionalidad de la sociedad es ecuatoriana y tendrá como domicilio principal el distrito Metropolitano de Quito, no obstante, podrá establecer sucursales y agencias y otorgar representaciones en otros lugares del Ecuador y en el extranjero;
Artículo Tercero: PLAZO DE DURACIÓN:
El plazo de duración de la Sociedad será de cincuenta años, contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución, pudiendo disolverse y prorrogarse su duración de conformidad con lo establecido en el Código Civil.
Artículo Cuarto: OBJETO SOCIAL:
La sociedad tiene por objeto la construcción, gestión y crecimiento de su patrimonio social mediante la adquisición, tenencia y disposición de participaciones societarias y acciones en empresas nacionales o extranjeras, actuando siempre con recursos propios y bajo decisiones corporativas, sin que dicha actividad implique el ejercicio de control, dirección económica unitaria ni gestión administrativa sobre las sociedades en las que participe.
La sociedad ejercerá los derechos inherentes a su calidad de socia o accionista conforme a los estatutos de cada sociedad participada, sin que ello configure relación de subordinación, vinculación empresarial ni conformación de grupo societario alguno en los términos del artículo 429 de la Ley de Compañías ni de ninguna otra norma mercantil aplicable.
Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá asociarse con personas naturales o jurídicas privadas, y celebrar los actos y contratos permitidos por la ley necesarios para el desarrollo de su actividad patrimonial, ciñéndose en todo momento a las disposiciones del Código Civil ecuatoriano.
El ejercicio de las actividades descritas no constituirá intermediación financiera, captación de recursos del público, oferta pública de valores, ni implicará la realización de actos o contratos reservados de manera exclusiva a las instituciones reguladas por el Código Orgánico Monetario y Financiero, la Ley de Mercado de Valores, la normativa de seguros, la Ley Fintech u otras disposiciones legales especiales.
Artículo Quinto: CAPITAL SOCIAL:
El capital social de la Sociedad es de dos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 2.000,00), dividido en ochenta acciones ordinarias, nominativas e indivisibles, de veinticinco dólares de los Estados Unidos de América (USD 25,00) cada una, numeradas del 1 al 80 inclusive.
Cada acción otorga derecho a un voto en las decisiones de la Junta General de Accionistas, así como a participar proporcionalmente en los beneficios sociales que, de existir, sean aprobados para distribución conforme a la ley y a estos estatutos. La Sociedad no garantiza utilidades ni rendimientos económicos de ningún tipo.
Artículo Sexto: LOS TÍTULOS DE ACCIÓN:
Los títulos de acción llevarán las firmas del Presidente y del Gerente General de la Sociedad y podrán emitirse en formato físico o digital con firma electrónica, teniendo ambos formatos idéntica validez legal. El Directorio podrá resolver la emisión de títulos representativos de una o más acciones cuando lo considere conveniente.
La Sociedad no reconocerá más de un titular por acción. Cuando una acción pertenezca a varias personas, estas deberán designar un representante común para el ejercicio de los derechos sociales, mediante comunicación escrita dirigida al Representante Legal de la Sociedad.
Artículo Séptimo: LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES:
La transferencia de acciones se realizará mediante cesión, la cual deberá constar por escrito en el respectivo título accionario o en documento separado que se agregará a este, y deberá ser suscrita por el cedente. Toda transferencia de acciones se sujetará a los procedimientos, requisitos y formalidades establecidos en estos estatutos y en el reglamento interno de la Sociedad.
En caso de transferencia a favor de terceros no accionistas, los accionistas existentes tendrán derecho preferente de adquisición en proporción a su participación accionaria. El accionista que desee transferir sus acciones deberá notificarlo por escrito al Representante Legal, quien comunicará la oferta a los demás accionistas. Estos dispondrán de treinta días hábiles para ejercer su derecho preferente. Vencido dicho plazo sin que ningún accionista lo ejerza, la transferencia requerirá aprobación previa del Directorio.
En ningún caso la transferencia de acciones dará lugar a actos de intermediación financiera, oferta pública de valores o negociación en mercados públicos o privados organizados.
Artículo Octavo: DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS FRENTE A LA SOCIEDAD Y A TERCEROS:
Los derechos, obligaciones y responsabilidades de los accionistas frente a terceros y frente a la sociedad, se regirán por las estipulaciones siguientes:
a.- Los accionistas podrán integrar los órganos de administración de la Sociedad, sea como miembros del Directorio o desempeñando la Presidencia o la Gerencia General, cuando sean elegidos para esas funciones por la Junta General, y podrán ser removidos por el mismo órgano conforme a los presentes estatutos.
b.- La responsabilidad de los accionistas frente a terceros por actos o contratos de la Sociedad será exclusivamente por el valor de sus acciones. Solo podrá entenderse que los accionistas se obligan solidariamente o de manera mayor al valor de sus acciones cuando así se exprese en un título de obligación de un acto o de un contrato y en él hayan comparecido los accionistas por sí mismos o por mandatarios especialmente facultados para el acto de que se trate.
c.- El fallecimiento de uno de los accionistas no será causa de disolución de la Sociedad. Las acciones son indivisibles; en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción nombraran un administrador común; y si no se pusieren de acuerdo el nombramiento lo hará un Juez de lo Civil a petición de cualquiera de ellos. Los copropietarios responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas.
d.- La Sociedad, por resolución de su Directorio, podrá acordar aumentos de capital social mediante la emisión de nuevas acciones, los cuales se realizarán exclusivamente a través de comunicaciones privadas dirigidas a personas naturales o jurídicas previamente identificadas y seleccionadas por el Directorio, sin que tales actos constituyan captación de recursos del público, oferta pública de valores, intermediación financiera, ni actividad propia de entidades reguladas por la Ley de Compañías, el Código Orgánico Monetario y Financiero, la Ley de Mercado de Valores ni ninguna otra norma mercantil o financiera especial.
e.- El aumento de capital podrá perfeccionarse por plazo o por monto, de conformidad con la resolución que lo apruebe.
f.- El Directorio podrá establecer condiciones, límites máximos de suscripción por accionista y criterios de admisión para nuevos accionistas, con el fin de preservar el carácter patrimonial, cerrado y estratégico de la Sociedad.
g.- Los aumentos de capital social que se realicen mediante capitalización de utilidades, capitalización de reservas o compensación de créditos deberán ser autorizados por la Junta General de Accionistas, de conformidad con la ley y con los presentes estatutos.
Artículo Noveno: PRIMA DE EMISIÓN:
El Directorio podrá resolver que las nuevas acciones emitidas en aumentos de capital se emitan con prima de emisión.
a.- La prima de emisión formará parte del patrimonio de la Sociedad como un rubro independiente del capital social, sin tener la naturaleza de reserva ni integrar en ningún caso el capital social.
b.- El importe de la prima de emisión será fijado exclusivamente por el Directorio con base en el valor patrimonial de la Sociedad al momento de la emisión, y será uniforme para todos los suscriptores de una misma Serie.
c.- El valor proveniente de la prima de emisión no podrá ser reintegrado ni distribuido directa o indirectamente a favor de los accionistas, incluidos los nuevos suscriptores, salvo resolución expresa de la Junta General de Accionistas adoptada conforme a la ley y a los presentes estatutos.
Artículo décimo: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:
La administración, dirección estratégica y gobierno permanente de la Sociedad estarán a cargo del Directorio, que gozará de plenas facultades de decisión, gestión y disposición, salvo aquellas materias que por ley correspondan exclusivamente a la Junta General.
El Directorio estará integrado por el Presidente de la Sociedad, el Gerente General y tres Vocales Principales con sus respectivos Vocales Suplentes, todos ellos designados o reelegidos por el Directorio por un período de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada Vocal Principal propondrá al Directorio el o los candidatos para la designación del respectivo Vocal Suplente. Para ser designado miembro del Directorio, en cualquiera de sus funciones, no se requiere tener la calidad de accionista.
El Directorio convocará a Junta General de manera ordinaria una vez al año, y de manera extraordinaria cuando lo considere necesario mediante notificación escrita por medios electrónicos, con por lo menos una semana de anticipación. La Junta General tendrá como funciones exclusivas las que correspondan por ley, incluyendo, entre otras, la aprobación de aumentos de capital por capitalización de utilidades o reservas, modificación de estatutos y disolución de la Sociedad. Cada acción otorga un voto y las decisiones se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes. Para la válida constitución de la Junta General, será necesario que los accionistas presentes representen al menos el cincuenta por ciento del capital social. De no alcanzarse dicho quórum, se podrá convocar a una segunda reunión, en la que las decisiones se adoptarán por mayoría simple de los votos de los asistentes.
El Directorio será convocado por el Presidente o el Gerente General mediante notificación escrita por medios electrónicos con por lo menos tres días de anticipación. Para sesionar válidamente, se requerirá la presencia física o telemática de al menos tres miembros del Directorio, incluyendo el Presidente, el Secretario y un Vocal. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de los directores presentes; en caso de empate, el Presidente tendrá voto dirimente.
Artículo Décimo primero: ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:
Corresponde al Directorio, a más de las atribuciones consignadas en otros artículos de este Estatuto, las siguientes: Uno) Conocer los informes que el Gerente presente; Dos) Establecer las políticas generales y especiales para la gestión de la Sociedad; Tres) Aprobar el plan de gestión patrimonial anual de la Sociedad; Cuatro) Aprobar los actos, contratos e inversiones de la Sociedad; Cinco) Fijar un límite a la cuantía de gastos de la sociedad; Seis) Aprobar los presupuestos anuales, los informes administrativos, financieros y contables; Siete) Decidir sobre el destino de las utilidades anuales de la Sociedad; Ocho) Conocer y aprobar los Reglamentos y manuales de procedimiento que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad; Nueve) Supervisar las actividades administrativas, técnicas, financieras y laborales a cargo del Presidente y Gerente General; Diez) Autorizar la apertura y cierre de cuentas en bancos del exterior; Once) Fijar el límite hasta el cual el Presidente y/o Gerente General pueden contratar; Doce) Resolver sobre el aumento o disminución del capital social; Trece) Fijar anualmente las remuneraciones de las Autoridades Administrativas designadas; y, Catorce) ejercer las demás atribuciones y deberes que le señalen el presente Estatuto; y, Quince) Aprobar cada proceso de emisión de nuevas acciones, determinar sus condiciones específicas y seleccionar a las personas a quienes se dirigirá la comunicación privada correspondiente, conforme al Reglamento de Suscripción de Acciones.
Artículo Décimo Segundo: DE LAS ACTAS DE JUNTA GENERAL O DIRECTORIO:
Tanto las Actas de Junta General como de Directorio, se llevarán en un libro especial destinado para el efecto, con hojas foliadas a número seguido, impresas en el anverso y en el reverso, en las que las actas figurarán una a continuación de otra, en orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto, y rubricadas, una a una, por el Secretario.
Articulo Décimo Tercero: DE LOS EXPEDIENTES DE ACTAS:
De cada Junta General de Accionistas o Sesión de Directorio, se formará un expediente que contendrá los siguientes documentos, todos ellos remitidos y recibidos por correo electrónico a través de la plataforma digital utilizada por la compañía:
a.- El correo electrónico de convocatoria enviado a los accionistas o directores, junto con las respuestas de confirmación de recepción remitidas por cada uno de ellos;
b.- El correo electrónico con la lista de miembros convocados, junto con las respuestas de confirmación remitidas por cada uno de los directores. Este numeral aplica únicamente para las Sesiones de Directorio;
c.- El correo electrónico con la propuesta de la Gerencia General sobre el orden del día a tratarse, junto con las respuestas de confirmación de recepción remitidas por cada uno de los directores o accionistas;
d.- El correo electrónico de confirmación de asistencia, junto con las respuestas remitidas por cada uno de los directores o accionistas;
e.- El correo electrónico del Acta borrador remitido a cada uno de los directores o accionistas, junto con las respuestas de voto de aprobación o desaprobación recibidas de cada uno de ellos dentro del plazo máximo de tres días laborables; y,
f.- El correo electrónico con los resultados de la votación, junto con las confirmaciones de recepción remitidas por cada uno de los directores o accionistas.
Los registros digitales de la plataforma de correo electrónico utilizada por la compañía, que evidencien el envío y apertura de cada uno de los correos señalados, también formarán parte del expediente como respaldo documental adicional.
Articulo Décimo Cuarto.- DEL PRESIDENTE:
El Presidente de la Sociedad lo será también de la Junta General y del Directorio y será designado o reelegido por el Directorio por un período de cinco años, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Para ejercer las funciones de Presidente no se requiere ser accionista de la Sociedad.
En caso de ausencia temporal, el Presidente será reemplazado por el Gerente General. En caso de ausencia definitiva, el Directorio se reunirá dentro de los quince días hábiles siguientes para designar un nuevo Presidente. En caso de ausencia definitiva simultánea del Presidente y del Gerente General, el Directorio será presidido por uno de sus Vocales Principales, con el fin de nombrar un Presidente y un Secretario Ad Hoc para convocar y dirigir la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la que se designarán los nuevos nombramientos.
Artículo Décimo Quinto: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE:
Uno) Presidir la Junta General y el Directorio; Dos) Supervisar la gestión financiera de la sociedad; Tres) Firmar con el Secretario las Actas de Junta General y del Directorio; Cuatro) Firmar junto con el Gerente General los Certificados de Suscripción de Acciones; Cinco) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Gerente General, el balance anual y el estado de pérdidas y ganancias para su aprobación, así como la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a contarse desde la terminación del respectivo ejercicio económico; Seis) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Gerente General, el presupuesto anual y el plan de gestión patrimonial de la Sociedad; Siete) Informar al Directorio sobre la ejecución del presupuesto cada vez que este lo solicite y, por lo menos, una vez al año; Ocho) Velar por la buena marcha de los negocios de la Sociedad; Nueve) Subrogar al Gerente General de la Sociedad con todos sus deberes, en caso de falta, ausencia o impedimento; Diez) Cumplir y hacer cumplir el contrato social y las resoluciones de Junta General y Directorio; y, Once) Ejercer las demás atribuciones que le están facultadas por este estatuto;
Artículo Décimo Sexto: DEL GERENTE GENERAL:
El Gerente General será el Secretario de la Junta General y del Directorio. El Gerente General será designado o reelegido por el Directorio por un período de cinco años, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Para ejercer las funciones de Gerente General no se requiere ser accionista de la Sociedad. El Gerente General es el representante legal, judicial y extrajudicial de la Sociedad.
En caso de ausencia temporal, el Gerente General será reemplazado por el Presidente. En caso de ausencia definitiva, el Directorio se reunirá dentro de los quince días hábiles siguientes para designar un nuevo Gerente General. En caso de ausencia definitiva simultánea del Gerente General y del Presidente, el Directorio será presidido por uno de sus Vocales Principales, con el fin de nombrar un Presidente y un Secretario Ad Hoc para convocar y dirigir la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la que se designarán los nuevos nombramientos.
Artículo Décimo Séptimo: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
A más de las atribuciones, deberes y derechos que tiene como representante legal de la Sociedad, le corresponde: Uno) realizar toda clase de gestiones, actos y contratos inherentes a los negocios y objeto de la Sociedad, cuyo valor, no comprometa el límite fijado por el Directorio; Dos) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Presidente, el presupuesto anual y el plan de gestión patrimonial de la Sociedad, para su aprobación; Tres) Informar al Directorio conjuntamente con el Presidente, sobre la ejecución del presupuesto cada vez que este lo solicite y esto al menos una vez al año; así como también, la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a contarse desde la terminación del respectivo ejercicio económico; Cuatro) Administrar los intereses y bienes de la Sociedad ciñéndose a la línea de la política general y a las disposiciones emanadas por la Junta General y por el Directorio; Cinco) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Presidente, un informe de los negocios sociales, el balance anual y el estado de pérdidas y ganancias; Seis) Dirigir la gestión financiera y administrativa de la Sociedad; Siete) Convocar a Directorio conforme a lo dispuesto en los estatutos; Ocho) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones del Directorio; Nueve) Cuidar, bajo su responsabilidad, los libros de actas del Directorio; y que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la Sociedad; Diez) Contratar a los empleados y trabajadores que la Sociedad requiera, conocer sus renuncias y removerlos si fuere el caso; Once) Manejar bajo su responsabilidad los fondos sociales; y, Doce) Ejercer las demás funciones, obligaciones y responsabilidades que le atribuyen estos estatutos, así como las determinadas para los administradores, que constan en la Ley.
Artículo Décimo Octavo: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:
Toda controversia derivada de la interpretación, ejecución, validez, nulidad, cumplimiento o terminación de los presentes Estatutos, así como aquellas relacionadas con la relación societaria, incluyendo impugnación de resoluciones sociales, derechos de minoría, responsabilidad de administradores o conflictos entre accionistas, será resuelta conforme al siguiente procedimiento:
En primera instancia las partes intentarán resolver la controversia mediante negociación directa de buena fe por un plazo de quince días calendario contados desde la notificación escrita de la controversia.
Si no se alcanzare acuerdo, la controversia será sometida a mediación conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación del Ecuador, ante un centro de mediación legalmente reconocido con sede en la ciudad de Quito. La mediación tendrá una duración máxima de treinta días calendario prorrogables por acuerdo escrito de las partes. El procedimiento será confidencial.
Si la controversia no se resolviere mediante mediación, será sometida a arbitraje definitivo y vinculante conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación del Ecuador, con sede en la ciudad de Quito. El tribunal aplicará el derecho civil ecuatoriano como derecho sustantivo. El laudo arbitral será definitivo, vinculante e inapelable salvo los recursos expresamente previstos en la ley ecuatoriana aplicable.
El número de árbitros será de uno para controversias de hasta doscientos cincuenta mil dólares y de tres para controversias que superen dicho monto. El tribunal tendrá facultad para distribuir las costas conforme al principio de vencimiento considerando la conducta procesal de las partes. El procedimiento será confidencial en todas sus etapas.
CERTIFICADO PENDIENTE: Que el presente Estatuto Codificado de REDCARD reformado en Junta General de Socios de REDCARD, el XX de YY del ZZZZ, es fiel copia del original que consta en los archivos de Redcard, al cual me remito en caso necesario.
Quito,
Pablo Mauricio Yépez Iturralde
Secretario de la Junta General de Socios