ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN Y NATURALEZA
La Sociedad se denomina CLUBREDCARD S.A.S. y es una sociedad mercantil de capital privado, con personalidad jurídica propia y responsabilidad limitada de sus accionistas al monto de sus respectivos aportes.
La Sociedad se regirá por el presente Estatuto y las normas ecuatorianas aplicables, y está sujeta al control y supervisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros del Ecuador.
Las acciones de la Sociedad son nominativas, de carácter privado y su emisión, suscripción, transferencia y tenencia se sujetarán exclusivamente a lo dispuesto en el presente Estatuto y a las resoluciones de los órganos societarios competentes.
ARTÍCULO SEGUNDO: NACIONALIDAD Y DOMICILIO
La nacionalidad de la Sociedad es ecuatoriana y tendrá como domicilio principal el Distrito Metropolitano de Quito. Podrá establecer sucursales, agencias y otorgar representaciones en otros lugares del Ecuador y en el extranjero, conforme a la ley.
ARTÍCULO TERCERO: PLAZO DE DURACIÓN
El plazo de duración de la Sociedad será de cincuenta años, contados a partir de la fecha de inscripción del acto de constitución en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, pudiendo disolverse anticipadamente o prorrogarse su duración conforme a la ley y a los presentes estatutos.
ARTÍCULO CUARTO: OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto la adquisición, suscripción, tenencia y disposición de acciones y participaciones sociales en compañías nacionales o extranjeras, actuando exclusivamente con recursos propios y en calidad de accionista o socia, con o sin participación de control, según la naturaleza y estrategia de cada inversión, percibiendo los dividendos, utilidades y demás rendimientos económicos derivados de dicha calidad, y ejerciendo los derechos políticos y económicos inherentes a su condición de accionista conforme a la ley aplicable.
ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL
El capital autorizado de la Sociedad es de UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 1.000.000,00).
El capital suscrito inicial de la Sociedad asciende a VEINTICINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 25,00), representado por una (1) acción ordinaria, nominativa e indivisible de igual valor nominal, íntegramente suscrita y pagada por el accionista fundador.
La Asamblea General de Accionistas podrá aprobar aumentos de capital mediante emisión y colocación de nuevas acciones ordinarias o preferidas hasta completar el capital autorizado, sin necesidad de reforma del presente Estatuto, conforme a las reglas establecidas en el Artículo Séptimo.
El capital suscrito y pagado de la Sociedad podrá incrementarse progresivamente mediante las emisiones aprobadas por la Asamblea General y quedará reflejado en el Libro de Acciones y Accionistas, así como en los registros o actualizaciones que correspondan ante la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros del Ecuador conforme a la normativa aplicable.
Cuando el capital autorizado hubiere sido íntegramente suscrito y la Sociedad requiera realizar nuevas emisiones, será necesaria una reforma estatutaria para aumentar el capital autorizado.
ARTÍCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES
Las acciones de la Sociedad son nominativas, indivisibles y de carácter privado. Su emisión, suscripción, transferencia, gravamen y tenencia se sujetarán a lo dispuesto en el presente Estatuto y a las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.
El Estatuto social autoriza las siguientes clases de acciones:
a) Acciones Ordinarias:
Conferirán a sus titulares derecho a voto pleno y participación proporcional en utilidades, así como los demás derechos políticos y económicos previstos en la ley y en el presente Estatuto.
b) Acciones Preferidas:
Conferirán a sus titulares derechos patrimoniales preferentes en la distribución de dividendos, conforme a los términos y condiciones establecidos al momento de autorizar su emisión.
Las acciones preferidas otorgarán prioridad económica respecto de las acciones ordinarias exclusivamente sobre utilidades efectivamente generadas y válidamente distribuibles por la Sociedad.
Sus titulares serán convocados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y podrán participar en ella con voz, pero sin derecho a voto respecto de los asuntos relacionados con el cierre del ejercicio económico, estados financieros, informe de gestión y demás materias ordinarias sometidas a conocimiento de la Asamblea.
Asimismo, los titulares de acciones preferidas serán convocados a las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas únicamente cuando el orden del día incluya asuntos que afecten directamente los derechos inherentes a su clase o en los demás casos previstos en la ley, pudiendo participar con voz, pero sin derecho a voto.
La Sociedad llevará un Libro de Acciones y Accionistas en el que se registrarán todas las emisiones, transferencias y gravámenes que recaigan sobre las acciones.
Los títulos accionarios llevarán la firma del Gerente General y podrán emitirse en formato físico o digital con firma electrónica.
ARTÍCULO SÉPTIMO: DEL AUMENTO DE CAPITAL Y EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES
7.1 Mecanismos y aprobación
El aumento de capital podrá realizarse mediante capitalización de utilidades, capitalización de reservas, compensación de créditos, emisión de nuevas acciones o cualquier otro mecanismo permitido por la ley.
Para el aumento de capital mediante emisión de nuevas acciones dentro del capital autorizado, la Asamblea General aprobará una resolución que establecerá: el número y clase de nuevas acciones a emitir, el valor nominal, la prima de emisión cuando corresponda, el plazo máximo de colocación parcial o total y las condiciones de pago.
7.2 Derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
Los accionistas tendrán derecho prioritario para suscribir, en proporción a su participación accionaria, las nuevas acciones correspondientes a la misma clase de las que fueren titulares, dentro del plazo de ocho días calendario contados desde la notificación formal de la oferta. Dicha notificación indicará el número de acciones disponibles, el precio, la prima de emisión y las condiciones de pago.
El accionista que no se pronuncie dentro del plazo establecido se entenderá que renuncia tácitamente a su derecho prioritario de suscripción respecto de las acciones no suscritas.
7.3 Oferta privada de acciones no suscritas
Las acciones no suscritas en ejercicio del derecho de preferencia podrán ser ofrecidas, mediante comunicación privada y directa, a personas naturales o jurídicas previamente aprobadas por la Asamblea General, conforme a las siguientes reglas:
a) La Asamblea General aprobará mediante resolución los destinatarios de la oferta privada, conforme a las políticas internas de admisión vigentes.
b) La comunicación será enviada individualmente a cada destinatario, indicando el número de acciones disponibles, el precio, la prima de emisión, el plazo para aceptar y las condiciones de pago.
c) La suscripción se perfeccionará mediante la aceptación expresa del instrumento correspondiente, por cualquier medio físico o electrónico que permita verificar de manera inequívoca el consentimiento del suscriptor, junto con el pago íntegro del precio y de la prima de emisión, cuando fuere aplicable, dentro del plazo establecido.
7.4 De la prima de emisión
La Asamblea General, podrá establecer una prima de emisión en todo proceso de aumento de capital, con el objeto de preservar el valor patrimonial de los accionistas existentes. Su valor se determinará con base en una valoración del patrimonio real de la Sociedad al momento de la emisión, considerando el valor de las participaciones que mantiene en sus sociedades participadas.
La prima de emisión será uniforme para todos los suscriptores de una misma emisión y formará parte del patrimonio como rubro independiente del capital social, no distribuible salvo resolución expresa de la Asamblea General.
ARTÍCULO OCTAVO: DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES
8.1 Período mínimo de permanencia
Todo accionista que adquiera acciones de la Sociedad, a cualquier título, deberá mantenerlas por un período mínimo de un año contado desde la fecha de inscripción de la adquisición en el Libro de Acciones y Accionistas. Durante dicho período, el accionista no podrá transferir, gravar ni disponer de sus acciones a ningún título, salvo las siguientes excepciones:
a) Las transferencias realizadas a favor de una sociedad o fideicomiso que pertenezca o sea controlado exclusivamente por el accionista cedente, siempre que este demuestre al Gerente General, mediante los documentos societarios o fiduciarios pertinentes, que mantiene el control total y que la titularidad económica final de las acciones no cambia.
b) Los casos de fallecimiento del accionista, que se regirán por lo dispuesto en el numeral 8.4.
Vencido el período mínimo de permanencia, toda transferencia quedará sujeta a las restricciones y procedimientos establecidos en los numerales siguientes.
8.2 Restricción estatutaria a la transferencia
Los accionistas acuerdan expresamente restringir la libre negociabilidad de las acciones de la Sociedad. Toda transferencia de acciones, a cualquier título, requerirá la aprobación previa de la Asamblea General de Accionistas, sin cuyo pronunciamiento favorable la transferencia no producirá efectos frente a la Sociedad.
8.3 Transferencias permitidas sin aprobación de la Asamblea
No requerirán aprobación previa de la Asamblea General, pero sí notificación al Gerente General con al menos quince días de anticipación, las siguientes transferencias:
a) Las realizadas entre accionistas actuales de la Sociedad, en las condiciones que libremente acuerden entre sí.
b) Las realizadas a favor de una sociedad o fideicomiso que pertenezca o sea controlado exclusivamente por el accionista cedente, siempre que este demuestre al Gerente General, mediante los documentos societarios o fiduciarios pertinentes, que mantiene el control total y que la titularidad económica final de las acciones no cambia.
8.4 Procedimiento de aprobación para transferencias a terceros
Cuando un accionista desee transferir sus acciones a un tercero no accionista, deberá notificarlo por escrito al Gerente General, indicando el número y clase de acciones a transferir, el precio propuesto, las condiciones de pago y la identidad del tercero interesado.
Recibida la notificación, la Asamblea General resolverá dentro de los quince días hábiles siguientes si aprueba la transferencia o designa a uno o más accionistas existentes como adquirentes en las mismas condiciones notificadas.
La resolución requerirá el voto favorable de más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto.
Si la Asamblea General no se pronunciare dentro del plazo indicado, la transferencia se entenderá aprobada en los términos originalmente notificados.
8.5 Transferencia por causa de muerte
En caso de fallecimiento de un accionista, sus herederos o legatarios deberán notificar al Gerente General dentro de los noventa días siguientes a la ejecutoria de la declaratoria de herederos o del auto de posesión efectiva.
La Asamblea General resolverá sobre la admisión de cada heredero o legatario como accionista conforme al procedimiento previsto en el artículo 8.4.
Si la Asamblea no aprobare la admisión de alguno de ellos, la Sociedad o los accionistas existentes tendrán derecho preferente para adquirir las acciones correspondientes, al valor patrimonial proporcional determinado sobre la base del último balance aprobado por la Asamblea, ajustado razonablemente al momento del fallecimiento.
8.6 Prohibición de gravámenes sin autorización
Ningún accionista podrá constituir prendas, usufructos, fideicomisos en garantía ni ningún otro gravamen sobre sus acciones sin autorización previa y escrita de la Asamblea General. Todo gravamen constituido sin dicha autorización será inoponible a la Sociedad. En caso de ejecución forzosa, la Sociedad y los demás accionistas tendrán derecho de rescate preferente al valor patrimonial proporcional vigente, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la notificación de la ejecución.
8.7 Formalidades de la transferencia
Toda transferencia válidamente aprobada deberá constar por escrito en el título accionario o en documento separado suscrito o aceptado por el cedente y el cesionario, y ser notificada al Administrador para su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
La transferencia producirá efectos frente a la Sociedad únicamente desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
Una vez inscrita, el Administrador realizará la notificación o actualización correspondiente ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, cuando así lo exija la normativa aplicable.
8.8 Precio mínimo de transferencia
En toda transferencia de acciones a terceros no accionistas, el precio de cesión no podrá ser inferior al valor patrimonial proporcional de las acciones, determinado sobre la base del último balance aprobado por la Asamblea General y ajustado razonablemente, cuando corresponda, para reflejar el valor actualizado de las participaciones que mantiene la Sociedad en otras entidades.
El valor patrimonial proporcional será determinado por el Gerente General con base en información financiera disponible y criterios técnicos razonables aplicados de manera uniforme, pudiendo la Asamblea General solicitar una valoración independiente cuando lo considere necesario.
ARTÍCULO NOVENO: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
Los accionistas tendrán los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el presente Estatuto, incluyendo:
a) Participar en la Asamblea General conforme a los derechos políticos que correspondan a la clase de acciones que posean.
b) Recibir dividendos en proporción a su participación, cuando la Asamblea resuelva su distribución.
c) Ejercer el derecho de preferencia en los aumentos de capital conforme al artículo séptimo.
d) Recibir información sobre los estados financieros anuales de la Sociedad conforme a lo establecido en la ley.
e) Responder frente a terceros exclusivamente hasta el monto de sus acciones suscritas y pagadas.
f) Cumplir con las restricciones de transferencia establecidas en el artículo octavo.
ARTÍCULO DÉCIMO: DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
10.1 Naturaleza y supremacía
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones, adoptadas de conformidad con la ley y el presente Estatuto, serán obligatorias para todos los accionistas, incluidos los ausentes y quienes hubieren votado en contra, así como para los administradores de la Sociedad.
10.2 Clases de Asamblea General
La Asamblea General podrá ser ordinaria o extraordinaria. La Asamblea ordinaria se reunirá una vez al año dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico, para conocer y aprobar el informe de gestión, el balance anual, el estado de pérdidas y ganancias, resolver sobre la distribución de utilidades o la constitución de reservas, y tratar cualquier otro asunto incluido en el orden del día.
La Asamblea extraordinaria se reunirá en cualquier tiempo, cuando sea convocada por el Gerente General o por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital con derecho a voto, para tratar asuntos específicos que requieran pronunciamiento de la Asamblea fuera del calendario ordinario.
10.3 Convocatoria
La convocatoria será realizada por el Gerente General mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista al correo electrónico registrado ante la Sociedad, con al menos ocho días de anticipación para asambleas ordinarias y cuatro días para extraordinarias, indicando el lugar, fecha, hora y orden del día.
No podrán tratarse asuntos no incluidos en el orden del día, salvo presencia de la totalidad del capital con derecho a voto y decisión unánime.
La convocatoria se dirigirá a los accionistas conforme a los derechos de participación que correspondan a la clase de acciones que posean, según lo establecido en el Artículo Sexto del presente Estatuto.
10.4 Quórum y votación
Para sesionar válidamente se requerirá la presencia de accionistas que representen más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto.
Asimismo, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de accionistas que representen más del cincuenta por ciento del capital total con derecho a voto, independientemente del número de accionistas presentes que conformen el quórum.
10.5 Asambleas y actuaciones societarias por medios electrónicos
La Asamblea General podrá celebrarse de forma presencial, telemática o mixta, utilizando para ello medios físicos, electrónicos o digitales que permitan la identificación de los accionistas, su participación, deliberación y votación.
Las convocatorias, confirmaciones de asistencia, comunicaciones societarias, propuestas, aprobaciones, actas y demás actuaciones relacionadas con la Asamblea
General podrán realizarse y conservarse por medios físicos o electrónicos, siempre que exista constancia verificable de su emisión, recepción y archivo en el expediente societario de la Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: DEL GERENTE GENERAL
11.1 Designación y período
La administración y representación legal, judicial y extrajudicial de la Sociedad estará a cargo de un Gerente General, designado por la Asamblea General de Accionistas para un período de cinco años, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
Para ejercer este cargo no se requerirá la calidad de accionista de la Sociedad.
11.2 Atribuciones del Gerente General
Corresponde al Gerente General:
a) Representar legal, judicial y extrajudicialmente a la Sociedad.
b) Ejecutar las resoluciones de la Asamblea General.
c) Dirigir y gestionar las operaciones ordinarias de la Sociedad dentro de los límites establecidos por la Asamblea General.
d) Presentar a la Asamblea General el informe anual de gestión, los estados financieros y la propuesta de distribución de utilidades.
e) Convocar a la Asamblea General ordinaria y extraordinaria.
f) Llevar y custodiar el Libro de Acciones y Accionistas y el Libro de Actas de la Sociedad.
g) Abrir, administrar y cerrar cuentas bancarias conforme a las autorizaciones y límites establecidos por la Asamblea General.
h) Contratar y remover al personal que requiera la Sociedad para su funcionamiento.
i) Suscribir títulos accionarios, certificaciones y demás documentos societarios.
j) Realizar registros, declaraciones y trámites ante autoridades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, relacionados con las actividades y patrimonio de la Sociedad.
k) Gestionar el registro de inversiones en el exterior ante el Banco Central del Ecuador conforme a la normativa cambiaria aplicable.
l) Ejercer las demás atribuciones que le confieran la ley, el presente Estatuto y la Asamblea General.
11.3 Límite de contratación
El Gerente General podrá celebrar actos y contratos dentro de los límites y montos autorizados por la Asamblea General. Los actos que excedan dichos límites requerirán autorización previa de la Asamblea.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: DE LAS UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS
12.1 Ejercicio económico
El ejercicio económico comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. El primer ejercicio comenzará en la fecha de constitución y terminará el treinta y uno de diciembre del mismo año.
12.2 Determinación de utilidades
Las utilidades se determinarán conforme a los estados financieros elaborados bajo Normas Internacionales de Información Financiera, una vez deducidos los gastos de operación, depreciaciones, provisiones, la participación de trabajadores en utilidades y el impuesto a la renta causado en el ejercicio.
12.3 Reserva legal
La Sociedad constituirá la reserva legal en la forma y porcentajes previstos por la ley.
12.4 Reserva estratégica
La Asamblea General podrá constituir reservas estratégicas destinadas al fortalecimiento patrimonial de la Sociedad, a la adquisición de participaciones en compañías nacionales o extranjeras y al desarrollo de nuevos proyectos o decisiones corporativas vinculadas con el objeto social. Su monto, aplicación y liberación serán determinados por la Asamblea General en cada ejercicio económico.
12.5 Distribución de dividendos
Una vez constituidas las reservas legales y aquellas que la Asamblea General considere como estratégicas para el fortalecimiento patrimonial de la Sociedad, las utilidades distribuibles podrán ser repartidas conforme a las siguientes reglas:
a) La distribución de dividendos será resuelta exclusivamente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en ocasión de la aprobación de los estados financieros del ejercicio económico correspondiente.
b) Los dividendos correspondientes a las acciones ordinarias se distribuirán en proporción a la participación accionaria de sus titulares.
c) Las acciones preferidas conferirán prioridad económica en la distribución de dividendos respecto de las acciones ordinarias, en los términos y condiciones establecidos por la Asamblea General al momento de su emisión.
d) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas determinará en cada ejercicio el monto, forma y oportunidad del pago de dividendos, considerando la situación patrimonial, financiera y estratégica de la Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DE LAS ACTAS Y EXPEDIENTES
Las actas de Asamblea General se llevarán en un Libro de Actas con hojas foliadas en orden cronológico, sin espacios en blanco, rubricadas por el Administrador en su calidad de secretario de la Asamblea. De cada sesión se formará un expediente digital que contendrá la convocatoria, lista de convocados, propuesta de la gerencia, confirmación de asistencia, acta de la Asamblea General y resultados de la votación, todos debidamente documentados mediante correo electrónico o plataforma digital con respaldo de envío y recepción.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
La Sociedad se disolverá por las causales establecidas en la Ley de Compañías.
La liquidación se realizará conforme al procedimiento legal aplicable, bajo la supervisión de la autoridad competente, y el liquidador será designado por la Asamblea General.
Una vez satisfechas todas las obligaciones sociales, el remanente del patrimonio se distribuirá entre los accionistas de la siguiente manera: primero a los titulares de acciones preferidas en los términos de su participación económica reconocida estatutariamente; y el saldo restante a los titulares de acciones ordinarias en proporción a su participación accionaria.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: NORMAS SUPLETORIAS
En todo lo no previsto en el presente Estatuto, se aplicarán las disposiciones de la legislación ecuatoriana vigente en materia societaria, mercantil y civil, así como las normas y resoluciones emitidas por la autoridad competente.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
El presente Estatuto podrá ser modificado por resolución de la Asamblea General de Accionistas adoptada con el voto favorable de más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto. Las reformas deberán formalizarse e inscribirse ante la autoridad competente conforme a la normativa aplicable para que surtan efectos frente a terceros.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
17.1 Ámbito de aplicación
Las disposiciones de este artículo se aplicarán a toda controversia entre los accionistas entre sí, entre accionistas y el Gerente General, o entre cualquiera de estos y la Sociedad, derivada de la interpretación, ejecución, validez, nulidad o terminación de estos estatutos, la relación societaria, la impugnación de resoluciones, el ejercicio de derechos de accionistas o la responsabilidad del Administrador.
Primera etapa: Negociación directa
Las partes intentarán resolver la controversia mediante negociación directa de buena fe dentro de los quince días calendario* siguientes a la notificación escrita del conflicto, indicando su naturaleza, pretensión concreta y solución propuesta.
Segunda etapa: Mediación
Si la negociación no resolviere la controversia, las partes la someterán a mediación conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación del Ecuador, ante un centro legalmente reconocido con sede en Quito, por un plazo máximo de treinta días calendario. El procedimiento será estrictamente confidencial y los costos se sufragarán por partes iguales.
Tercera etapa: Arbitraje
Si la controversia no se resolviere mediante las etapas anteriores, será sometida a arbitraje definitivo y vinculante administrado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito, con sede en dicha ciudad, bajo la Ley de Arbitraje y Mediación del Ecuador. El tribunal arbitral estará integrado por un árbitro único para controversias de hasta USD 250.000 y por tres árbitros para controversias que superen dicho monto o sean de cuantía indeterminada.
El derecho sustantivo aplicable será el derecho mercantil ecuatoriano. El laudo será definitivo, vinculante e inapelable salvo los recursos previstos en la ley. El procedimiento será confidencial en todas sus etapas.
17.2 Impugnación de resoluciones
El accionista que desee impugnar una resolución de la Asamblea General deberá notificar su impugnación dentro de los treinta días calendario siguientes a su adopción o desde que tuvo conocimiento de ella. Vencido dicho plazo, la resolución quedará firme. La impugnación no suspenderá automáticamente los efectos de la resolución impugnada.
17.3 Medidas cautelares urgentes
Sin perjuicio del procedimiento escalonado, cualquier parte podrá solicitar medidas cautelares urgentes ante el tribunal arbitral o, antes de su constitución, ante los jueces ordinarios competentes cuando la urgencia no admita demora. La solicitud ante jueces ordinarios no implicará renuncia al arbitraje.