REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES SOCIEDAD CIVIL REDCARD
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Objeto
El presente Reglamento tiene por objeto establecer las normas, procedimientos y condiciones aplicables al proceso de suscripción de acciones de la Sociedad Civil Redcard, en adelante «la Sociedad».
Artículo 2. Ámbito de Aplicación
Este Reglamento regula exclusivamente la emisión y suscripción inicial de acciones nuevas emitidas por la Sociedad. No se aplica a la transferencia posterior de acciones entre accionistas o a terceros, materia que se rige por los Estatutos Sociales.
Artículo 3. Definiciones: Para efectos del presente Reglamento se entenderá por:
Emisión: el acto mediante el cual la Sociedad crea y pone en circulación nuevas acciones, debidamente aprobado por el Directorio.Serie: el conjunto de acciones emitidas en un mismo proceso, identificado con un número secuencial único asignado cronológicamente.
Suscripción: el acto jurídico por el cual una persona adquiere la calidad de accionista mediante la suscripción y pago de acciones de nueva emisión.
Valor Nominal: el monto que cada acción tiene dentro del capital social de la Sociedad.
Prima de Emisión: el monto adicional al valor nominal que el suscriptor debe pagar por cada acción, determinado por el Directorio con base en el valor patrimonial de la Sociedad, cuyo propósito es evitar la dilución patrimonial de los accionistas existentes, garantizando que los nuevos suscriptores aporten un valor equivalente al patrimonio acumulado por acción.
Plataforma Digital de Suscripción: el sistema informático de acceso restringido habilitado por la Sociedad, accesible únicamente mediante enlace único, privado e intransferible generado para cada suscriptor previamente seleccionado por el Directorio, a través del cual se ejecuta el proceso de suscripción.
Certificado de Suscripción: el documento oficial que acredita la calidad de accionista de la Sociedad.
Libro de Acciones y Accionistas: el registro oficial donde constan todas las emisiones, suscripciones y accionistas de la Sociedad.
Artículo 4. Competencia del Directorio
Corresponde al Directorio la aprobación de cada proceso de emisión de acciones, determinando el valor nominal de las acciones, el número de acciones a emitir, el valor patrimonial por acción mediante análisis financiero, la Prima de Emisión con base en el valor patrimonial calculado, el plazo de suscripción, las personas a quienes se dirigirá la comunicación privada de la emisión, las cuentas bancarias autorizadas para recepción de fondos, y cualquier otra condición relevante para el proceso.
CAPÍTULO II
CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES
Artículo 5. Naturaleza de las Acciones
Las acciones de la Sociedad son nominativas, indivisibles y confieren a sus titulares los derechos establecidos en la ley y en los Estatutos Sociales.
Artículo 6. Valor Nominal
El valor nominal de cada acción será determinado por el Directorio en la sesión donde se apruebe cada emisión, conforme a las necesidades de capitalización y fortalecimiento patrimonial de la Sociedad.
Artículo 7. Prima de Emisión
7.1. Naturaleza y Propósito
La Prima de Emisión es el monto adicional al valor nominal que los nuevos suscriptores deben pagar por cada acción. Su propósito fundamental es la protección patrimonial de los accionistas existentes, evitando la dilución de su patrimonio y garantizando que cada nueva acción incorpore al capital social un valor equivalente al patrimonio acumulado por acción. Asimismo busca asegurar la equidad entre accionistas, de modo que los nuevos suscriptores aporten proporcionalmente el mismo valor patrimonial que han construido los accionistas fundadores y anteriores, reconociendo el crecimiento, las inversiones realizadas y las reservas acumuladas desde la constitución de la Sociedad o desde la última emisión.
7.2. Criterio de Cálculo
El Directorio determinará la Prima de Emisión con base en el Valor patrimonial por acción de la Sociedad, calculado mediante la siguiente fórmula conceptual: Valor Patrimonial por Acción = (Activos Totales – Pasivos Totales) / Número de Acciones en Circulación; de donde resulta que: Prima de Emisión = Valor Patrimonial por Acción – Valor Nominal.
7.3. Elementos Considerados en la Valoración
Para determinar el valor patrimonial, el Directorio considerará los activos totales de la Sociedad tanto corrientes como no corrientes, las inversiones realizadas y su valorización actualizada, las reservas legales y estatutarias acumuladas, los pasivos y obligaciones totales, y el valor neto patrimonial resultante.
7.4. Facultad del Directorio
El Directorio tiene la facultad exclusiva de fijar el importe de la Prima de Emisión para cada Serie, mediante resolución adoptada en la misma sesión donde se apruebe la emisión, con base en criterios técnicos financieros objetivos y principalmente en el valor patrimonial calculado conforme al numeral anterior.
7.5. Comunicación al Suscriptor
El monto de la Prima de Emisión será comunicado privadamente a cada suscriptor seleccionado a través de la plataforma digital de acceso restringido, junto con la explicación del criterio de cálculo utilizado y el valor patrimonial por acción determinado. La información financiera que respalda la valoración podrá ser entregada de manera privada y confidencial al suscriptor que la solicite al Representante Legal.
7.6. Destino de la Prima
Los recursos captados por concepto de Prima de Emisión formarán parte del patrimonio neto de la Sociedad y se registrarán contablemente en una cuenta separada denominada Prima de Emisión o Capital Adicional Pagado, conforme a las normas contables aplicables. Estos recursos no forman parte del capital social nominal pero sí integran el patrimonio total de la Sociedad para todos los efectos legales y contables.
Artículo 8. Número de Acciones
En cada proceso de suscripción, el Directorio resolverá el número de acciones a emitir, en concordancia con las necesidades de capitalización patrimonial de la Sociedad.
Artículo 9. Sistema de Numeración
Cada proceso de emisión de acciones constituirá una Serie, identificada con un número secuencial y único, asignado conforme al orden cronológico de aprobación por el Directorio. Dentro de cada Serie, las acciones se numerarán en forma correlativa desde el número uno hasta el número máximo autorizado para dicha emisión.
CAPÍTULO III
PROCESO DE SUSCRIPCIÓN
Artículo 10. Plazo de Suscripción
El plazo para la suscripción de acciones será fijado por el Directorio en la resolución que apruebe cada Serie, atendiendo a las necesidades estratégicas de la Sociedad. Dicho plazo no podrá exceder de un año contado desde la fecha de aprobación de la respectiva emisión.
Artículo 11. Comunicación Privada de Acciones Disponibles
La incorporación de nuevos accionistas se realizará exclusivamente mediante comunicación privada y directa, dirigida a personas naturales o jurídicas previamente identificadas y seleccionadas por el Directorio, en ejercicio de las facultades que le confieren los Estatutos Sociales.
La Sociedad podrá utilizar medios escritos o electrónicos para hacer llegar dicha comunicación a los destinatarios seleccionados, incluyendo correo electrónico u otras plataformas digitales de mensajería privada. En ningún caso esta comunicación tendrá carácter público, masivo o indiscriminado, ni constituirá oferta pública de valores, promoción abierta al mercado, ni captación de recursos del público en general.
La Sociedad mantendrá un registro interno de las personas a quienes se ha dirigido la comunicación, con indicación de la fecha y el medio utilizado, como respaldo del carácter privado y selectivo del proceso.
Artículo 12. Plataforma Digital de Suscripción
La Sociedad habilitará una sección privada de suscripción dentro de su sitio web, protegida mediante contraseña temporal comunicada de manera directa a las personas previamente seleccionadas por el Directorio.
Dicha contraseña tendrá un plazo de vigencia determinado por el Directorio para cada proceso de emisión, vencido el cual quedará automáticamente inhabilitada. Tiene carácter estrictamente confidencial e intransferible, siendo su uso por parte de terceros no autorizados responsabilidad exclusiva del destinatario.
El acceso a esta sección no sustituye ni reemplaza el proceso de selección, identificación y aprobación del suscriptor por parte del Directorio, que constituye el requisito determinante para perfeccionar cualquier suscripción.
Artículo 13. Procedimiento de Suscripción Digital
El proceso de suscripción se realizará íntegramente a través de la plataforma digital de acceso restringido y comprenderá las siguientes etapas:
13.1. Acceso a la Plataforma
El suscriptor accederá a la sección privada de suscripción mediante la contraseña temporal comunicada por el Representante Legal. Al ingresar encontrará las condiciones de la suscripción determinadas por el Directorio para ese proceso de emisión, incluyendo el número de acciones disponibles, el valor nominal por acción, la prima de emisión aplicable y el monto total a pagar, así como los Estatutos Sociales y el presente Reglamento en formato descargable.
13.2. Llenado del Formulario de Suscripción
El suscriptor completará el formulario digital con sus datos personales completos, incluyendo nombre, documento de identidad, nacionalidad, domicilio y correo electrónico. El formulario incluirá una declaración de haber leído y aceptado los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y los términos y condiciones de la suscripción, y una declaración de origen lícito de los fondos destinados al pago.
13.3. Aceptación Electrónica
Una vez completado el formulario, el suscriptor confirmará su voluntad mediante clic en el botón de aceptación habilitado para ese efecto. Ese acto constituye la aceptación electrónica del contrato de suscripción y produce los mismos efectos jurídicos que la firma manuscrita, de conformidad con la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos del Ecuador. La plataforma generará automáticamente un registro del proceso de aceptación que constituye evidencia suficiente de la autenticidad e integridad del consentimiento expresado.
13.4. Forma de Pago
El pago por las acciones suscritas se realizará exclusivamente mediante transferencia bancaria, nacional o internacional, a la cuenta autorizada por el Directorio conforme al Artículo 15 del presente Reglamento. No se admitirán pagos mediante tarjetas de crédito o débito, plataformas de pago digital ni ningún otro mecanismo de pago electrónico de carácter comercial. El suscriptor deberá identificarse en el concepto de la transferencia con su nombre completo y número de documento de identidad, y remitir el comprobante de la operación al Representante Legal de la Sociedad dentro de los tres días hábiles siguientes a su realización.
13.5. Notificación al Suscriptor
Una vez completada la aceptación electrónica, la Sociedad enviará al suscriptor una confirmación por correo electrónico.
Artículo 14. Cuentas Bancarias Autorizadas
Los fondos provenientes de la suscripción de acciones serán depositados exclusivamente en las cuentas bancarias que el Directorio designe mediante resolución para cada proceso de emisión.
El Directorio comunicará los datos de la cuenta autorizada directamente y de manera privada a cada suscriptor previamente seleccionado, a través de la plataforma digital de acceso restringido. Dicha información no será publicada en el sitio web general de la Sociedad ni en ningún medio de acceso público.
Todas las transferencias deberán realizarse en dólares de los Estados Unidos de América, salvo que el Directorio autorice expresamente una moneda distinta para un proceso específico. La Sociedad verificará que los fondos recibidos provengan de cuentas bancarias a nombre del propio suscriptor, como medida de debida diligencia interna y coherencia con el carácter cerrado y privado de la Sociedad.
Artículo 15. Verificación de Pagos
La Sociedad verificará la efectividad de los pagos recibidos dentro de los cinco días hábiles siguientes a su recepción. Para transferencias bancarias internacionales el plazo podrá extenderse hasta diez días hábiles considerando tiempos de procesamiento bancario.
En caso de que una transferencia no se haga efectiva o los fondos sean insuficientes, la suscripción quedará en estado pendiente y la Sociedad notificará al suscriptor para que regularice su situación dentro de los diez días hábiles siguientes. Vencido este plazo sin regularización, la suscripción será cancelada automáticamente y las acciones reservadas volverán a estar disponibles.
Artículo 16. Debida Diligencia en la Admisión de Accionistas
16.1. Verificación de Identidad.
Antes de perfeccionar cualquier suscripción, la Sociedad verificará la identidad del suscriptor mediante la revisión de copia de documento de identidad oficial vigente con fotografía, ya sea pasaporte, cédula o documento nacional de identidad, y comprobante de domicilio reciente. Esta verificación tiene por objeto exclusivo confirmar que la persona admitida como accionista es quien dice ser, en coherencia con el carácter cerrado y privado de la Sociedad.
16.2. Declaración de Origen de Fondos.
El suscriptor declarará bajo su responsabilidad que los fondos destinados a la suscripción de acciones tienen origen lícito y provienen de su propio patrimonio. Esta declaración formará parte del formulario de suscripción y quedará registrada en la plataforma digital de suscripción.
16.3. Facultad de Rechazo.
El Directorio podrá rechazar discrecionalmente la admisión de cualquier suscriptor que no acredite satisfactoriamente su identidad, que no suscriba la declaración de origen de fondos, o cuya incorporación resulte inconveniente para los intereses y el carácter estratégico de la Sociedad, sin que dicho rechazo genere derecho a indemnización alguna.
CAPÍTULO IV
CERTIFICADO DE SUSCRIPCIÓN
Artículo 17. Naturaleza del Certificado
El Certificado de Suscripción es el documento interno que acredita la calidad de accionista de REDCARD. Tiene carácter estrictamente privado y confidencial, y su emisión se producirá únicamente una vez verificado y acreditado el pago íntegro de las acciones suscritas conforme al procedimiento establecido en el presente Reglamento.
Artículo 18. Contenido del Certificado
El Certificado de Suscripción deberá contener los siguientes datos:
En cuanto a la identificación de la Sociedad: denominación social completa y número de escritura pública de constitución.
En cuanto a la identificación del accionista: nombres y apellidos completos, número de documento de identidad, nacionalidad y domicilio.
En cuanto a los datos de la operación: número de Serie, número de acciones suscritas, numeración específica de las acciones asignadas, valor nominal por acción y total, prima de emisión por acción y total si aplica, monto total pagado, y fecha de la suscripción.
En cuanto a los elementos de validez: código único interno de referencia de la suscripción, y firmas del Presidente y del Gerente General, las cuales podrán constar en formato físico o mediante firma electrónica, teniendo ambas modalidades idéntica validez legal.
Artículo 19. Formalización e Inscripción de la Suscripción
Dentro del plazo de treinta días contados desde la verificación del pago, la Sociedad procederá a inscribir la suscripción en el Libro de Acciones y Accionistas, generar el Certificado de Suscripción definitivo con firma del Presidente y del Gerente General conforme a los Estatutos Sociales, y remitirlo al accionista mediante comunicación privada y directa.
El Certificado de Suscripción constituye el documento oficial que acredita la calidad de accionista y podrá emitirse en formato físico o digital con firma electrónica, teniendo ambos formatos idéntica validez legal.
El accionista podrá solicitar a su costo la legalización notarial del certificado, para lo cual deberá comunicarlo al Representante Legal dentro de los quince días siguientes a la recepción del certificado. La Sociedad gestionará dicha legalización en un plazo razonable, sujeto a la disponibilidad y coordinación de los servicios notariales correspondientes.
Los registros de suscripción, incluyendo los generados por la plataforma digital de suscripción, se conservarán en los archivos internos de la Sociedad de manera segura y confidencial, sin que sea necesaria su publicación ni registro en plataformas externas de ningún tipo.
Artículo 20. Reenvío de Certificados Digitales
En caso de que el accionista no haya recibido el certificado digital o requiera un reenvío, podrá solicitarlo mediante correo electrónico al Representante Legal adjuntando copia de su documento de identidad. El reenvío se realizará dentro de las veinticuatro horas siguientes a la verificación de identidad, sin costo alguno.
En caso de extravío o deterioro del certificado físico legalizado, el accionista podrá solicitar su reposición mediante comunicación escrita al Representante Legal, acompañada de declaración de extravío o copia del certificado deteriorado según corresponda, y el pago previo de los gastos de reposición, legalización y envío. La Sociedad emitirá el nuevo certificado dentro de los sesenta días siguientes a la presentación completa de la documentación y la acreditación del pago correspondiente.
CAPÍTULO V
FORMALIZACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL
Artículo 21. Escritura Pública
Dentro de los treinta días posteriores al vencimiento del plazo de suscripción fijado para cada Serie, o desde la fecha de cierre anticipado en caso de que el Directorio declare colocada la totalidad de las acciones disponibles antes de dicho vencimiento, la Sociedad procederá a elevar a escritura pública el aumento de capital correspondiente al monto efectivamente suscrito y pagado.
En dicha escritura se dejará constancia del número total de acciones colocadas, el valor nominal de cada acción, el monto total del aumento de capital social, el valor total recaudado por concepto de Prima de Emisión, el registro contable de la Prima como Capital Adicional Pagado o cuenta equivalente, el valor patrimonial por acción utilizado como base para el cálculo de la Prima, el patrimonio neto total resultante de la Sociedad, y el número de accionistas incorporados.
En caso de que ninguna acción haya sido suscrita y pagada dentro del plazo establecido para la Serie, el Directorio podrá declarar desierta la emisión mediante resolución motivada, sin que sea necesario elevar escritura pública alguna. Dicha resolución se archivará en los registros internos de la Sociedad.
Artículo 22. Cumplimiento de Obligaciones Registrales y Tributarias
Una vez otorgada la escritura pública de aumento de capital, la Sociedad procederá a actualizar el anexo de accionistas ante el Servicio de Rentas Internas en cumplimiento de sus obligaciones tributarias, y a realizar cualquier otro registro que la normativa civil ecuatoriana establezca para este tipo de actos conforme a la naturaleza civil de la Sociedad.
Artículo 23. Anulación de Acciones no Suscritas
Las acciones que no hubieren sido suscritas y pagadas dentro del plazo establecido para cada Serie serán declaradas anuladas mediante resolución del Directorio. La Sociedad dejará constancia de esta anulación en el Libro de Acciones y Accionistas, indicando el número de Serie, la cantidad de acciones anuladas, la numeración específica de las acciones anuladas y la fecha de la resolución de anulación.
Estas acciones no podrán ser objeto de nueva colocación sino mediante nueva emisión aprobada por el Directorio conforme al procedimiento establecido en el presente Reglamento.
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 24. Protección de Datos Personales y Privacidad
La Sociedad tratará los datos personales de los accionistas y suscriptores con estricta confidencialidad, utilizándolos exclusivamente para los fines propios de la relación societaria, que incluyen el registro en el Libro de Acciones y Accionistas, la emisión y gestión de certificados de suscripción, las comunicaciones oficiales entre la Sociedad y sus accionistas, y el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables conforme a la legislación ecuatoriana.
Los datos personales no serán compartidos con terceros ajenos a la Sociedad, nacionales o extranjeros, salvo que exista obligación legal expresa o requerimiento de autoridad competente ecuatoriana.
Los accionistas podrán solicitar al Representante Legal el acceso, rectificación o actualización de sus datos personales en cualquier momento, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad. La Sociedad atenderá dicha solicitud dentro de los quince días hábiles siguientes a su recepción.
Los datos se conservarán durante el tiempo que la persona mantenga la calidad de accionista y, posteriormente, durante los plazos de conservación documental establecidos por la legislación ecuatoriana aplicable.
Artículo 25. Resolución de Situaciones no Previstas
El Directorio será la autoridad competente para interpretar las disposiciones del presente Reglamento y resolver cualquier situación no prevista en el mismo, conforme a la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. Las resoluciones adoptadas por el Directorio en ejercicio de esta facultad serán comunicadas a los interesados dentro de los quince días hábiles siguientes a su adopción.
Artículo 26. Modificaciones
Cualquier modificación al presente Reglamento deberá ser aprobada por el Directorio mediante resolución adoptada con el quórum y las mayorías establecidas en los Estatutos Sociales. Las modificaciones entrarán en vigencia a partir de su aprobación y serán aplicables a los procesos de suscripción iniciados con posterioridad a dicha fecha, salvo disposición expresa en contrario.
Las modificaciones aprobadas serán comunicadas a los accionistas existentes mediante comunicación privada y directa dentro de los quince días hábiles siguientes a su aprobación.
Artículo 27. Publicidad y Acceso Digital
El presente Reglamento estará disponible para consulta y descarga de los suscriptores seleccionados a través de la plataforma digital de acceso restringido, conforme al procedimiento establecido en el Artículo 13 del presente Reglamento. Adicionalmente será remitido mediante comunicación privada y directa a cualquier accionista o suscriptor que lo solicite al Representante Legal.
Artículo 28. Vigencia
El presente Reglamento entra en vigencia a partir de su aprobación por el Directorio y permanecerá vigente mientras no sea modificado o derogado expresamente por el mismo órgano.
APROBADO POR EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CIVIL REDCARD V.6