ESTATUTO CODIFICADO REDCARD
Artículo Primero: DENOMINACIÓN: Con el nombre de REDCARD se constituye una sociedad civil, de nacionalidad ecuatoriana, que se regirá por el presente estatuto, el Código Civil y otras normas legales ecuatorianas que le sean aplicables;
Artículo Segundo: NACIONALIDAD Y DOMICILIO: la nacionalidad de la sociedad es ecuatoriana y tendrá como domicilio principal el distrito Metropolitano de Quito, pero podrá abrir las sucursales y agencias en el país y en el exterior que sean necesarias para el cumplimiento de sus fines, previa autorización de la Junta General de Socios;
Artículo Tercero: PLAZO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de CINCUENTA AÑOS, contados a partir de la suscripción del presente contrato ante el Notario Público del Cantón Quito. La sociedad por decisión de la Junta General de Socios, podrá prorrogar este plazo o disolverse anticipadamente;
Artículo Cuarto: OBJETO SOCIAL: La Sociedad tendrá como objeto la promoción, fundación, administración y desarrollo de negocios, mediante el sistema de mercadeo en red. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá celebrar contratos de representación de personas naturales y jurídicas, públicas y privadas; realizar importaciones de bienes que requiera para el desarrollo de su objeto, comprar, mantener y poseer acciones y participaciones de otras sociedades, asociarse con otras personas naturales o sociedades nacionales y extranjeras; presentar ofertas, peticiones y reclamaciones ante cualquier persona u organismo público o privado; comparecer ante jueces o tribunales del país y del exterior; y, en fin todo cuanto fuere necesario y pertinente para el cabal cumplimiento de su objeto social;
Artículo Quinto: CAPITAL SOCIAL.- El capital social de la Sociedad es de DOS MIL DOLARES (U.S. $ 2.000,oo), dividido en mil Participaciones Solidarias, iguales e indivisibles de un dólar cada una, y cuarenta Participaciones Comanditarias, iguales e indivisibles de veinte y cinco dólares cada una, suscritas y pagadas en la forma indicada en la cláusula cuarta de este contrato.- Cada Participación Solidaria tendrá derecho a un voto en las sesiones de Junta General.- En caso de que varias personas tengan derechos sobre las mismas participaciones, ellas deberán nombrar un procurador común para que los represente.- Tanto Las Participaciones Solidarias como las Comanditarias sólo podrán cederse y transferirse cuando exista acuerdo unánime de la Junta General de Socios.- En todo caso, la cesión o transferencia se realizará por escritura pública.- La cesión de las Participaciones Solidarias y Comanditarias se hará en la forma prevista en el artículo ciento trece (transferencia de participaciones de la Ley de Compañías).- El fallecimiento de uno de los Socios, sean Propietarios de Participaciones Solidarias o Participaciones Comanditarias, no será causa de disolución de la sociedad y las participaciones de cada socio serán transmisibles por herencia.- Si los herederos fueren varios, nombrarán un apoderado o en su falta, un administrador común. Si no hicieren el nombramiento dentro de los sesenta días posteriores al fallecimiento del socio, los administradores de la Sociedad podrán solicitar a un Juez de lo Civil del domicilio de la Sociedad que, en audiencia de los sucesores, proceda al nombramiento en la persona de su libre elección. Los copropietarios de Participaciones Solidarias responderán solidaria e ilimitadamente frente a la Sociedad y frente a terceros de cuantas obligaciones se deriven de esta condición, mientras que los copropietarios de Participaciones Comanditarias, responderán frente a la Sociedad y frente a terceros, solamente hasta el monto de sus aportaciones.- La Sociedad podrá acordar el aumento del capital social mediante la emisión de nuevas participaciones y por la elevación del valor de las ya emitidas. El aumento del capital siempre se hará con el consentimiento del Directorio, sea con nuevas aportaciones en numerario o en especie, por capitalización de utilidades, capitalización de reservas o compensación de créditos.
Artículo Sexto: DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS: Los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios frente a terceros y frente a la Sociedad, se regularán por lo dispuesto en el título XXVI del libro IV del Código Civil.- Los Socios Propietarios de Participaciones Solidarias serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros por los actos y contratos de la Sociedad.- Las responsabilidades frente a terceros, de los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias, se limitan al monto de sus aportes.- Los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias tienen derecho al examen, inspección, vigilancia y verificación de las gestiones y negocios de la sociedad, a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones de la Junta General con su opinión y consejo, con tal que no obste la libertad de acción de los Socios Propietarios de Participaciones Solidarias. Por lo mismo, su actividad en este sentido no será considerada como acto de gestión o de administración. Además de los derechos, obligaciones y responsabilidades de los Socios Propietarios de Participaciones Solidarias que consten en otras cláusulas de esta escritura, se estipulan en forma unánime las siguientes: Uno) Tener acceso a los libros sociales y contables y demás documentos de la sociedad; Dos) Percibir las utilidades a prorrata de la participación pagada; Tres) Pagar las participaciones suscritas y no pagadas, en los términos y condiciones que, previamente a la suscripción de participaciones, acuerde el Directorio; Cuatro) Asumir las responsabilidades y cumplir las decisiones emanadas de la Junta General y el Directorio; y, Cinco) Intervenir en la administración de la Sociedad, sea desempeñando la Presidencia, la Gerencia General o la Representación de los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias en el Directorio, cuando sean elegidos para esas funciones por la Junta General de Socios o por el Directorio;
Artículo Séptimo: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La Sociedad estará dirigida por el Directorio y administrada por el Gerente General y el Presidente. La Junta General de Socios es el órgano supremo de la Sociedad, se reunirá extraordinariamente, cuando sea convocada con tal carácter por medio del Directorio.- Las convocatorias a Junta General serán hechas mediante aviso de prensa en uno de los periódicos de mayor circulación del país, con por lo menos ocho días de anticipación a la fecha señalada para la reunión. La Junta General, para sesionar válidamente, podrá reunirse con la presencia de cualquier número de socios, debiéndose hacer constar este particular en la referida convocatoria. Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple del capital concurrente a la reunión. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. En caso de empate, se tendrá por negada la moción;
Artículo Octavo: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL: Corresponden a la Junta General de Socios, a más de las atribuciones consignadas en otros artículos de este Estatuto, las siguientes: Uno) Nombrar Presidente, Gerente General y Representante de los Socios Capitalistas en el Directorio y fijar sus remuneraciones; Dos) Conocer los informes que el Directorio presente; Tres) Fijar al Directorio el límite porcentual hasta el cual la relación entre pasivo con el activo corriente y el Capital Social puede mantenerse; Cuatro) Resolver sobre la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad y, Cinco) las demás que no estén atribuidas por el Estatuto a otro órgano social;
Artículo Noveno: DE LAS ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS.- Las Actas de las Juntas Generales se llevarán en un libro especial destinado para el efecto, con hojas foliadas a número seguido, escritas a máquina en el anverso y en el reverso, en las que las actas figurarán una a continuación de otra, en orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto, y rubricadas, una a una, por el Secretario;
Articulo Décimo: DE LOS EXPEDIENTES DE ACTAS.- De cada Junta General se formará un expediente que contendrá: Uno) Copias de las comunicaciones dirigidas a los socios convocándoles a la Junta; Dos) Los demás documentos exigidos por el Estatuto para la Convocatoria; Tres) La lista de los asistentes, con la determinación de las participaciones que representen y los votos que le corresponden; Cuatro) los poderes y cartas presentados para actuar en la Junta; Cinco) La copia del Acta respectiva certificadas por el Secretario de la Junta, dando fe de que el documento es fiel copia del original; y, Seis) los demás documentos que hubieren sido conocidos en la Junta;
Articulo Décimo Primero.- Presidirá las sesiones de la Junta General el Presidente o quien haga sus veces y actuará como Secretario el Gerente General, quien antes de la instalación de la sesión certificará la existencia del quorum necesario;
Artículo Décimo Segundo: DEL PRESIDENTE: El Presidente de la sociedad lo será también de la Junta General y del Directorio y será elegido por la Junta General por un período de cinco años, podrá ser reelegido indefinidamente en elecciones de Directorio.- En caso de ausencia temporal del Presidente, será reemplazado por el Gerente General. En caso de ausencia definitiva lo hará por el tiempo que falte para completar el período, luego de lo cual el Directorio realizará el nuevo nombramiento de Presidente.- Para ejercer esta función se requerirá ser Socio Propietario de Participaciones Solidarias;
Artículo Décimo Tercero: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE: Uno) Presidir la Junta General y el Directorio; Dos) Supervisar la gestión financiera de la sociedad; Tres) Firmar con el Secretario las Actas de las Sesiones de Junta General y del Directorio y con el Gerente General los Certificados de Suscripción de Aportaciones de los Socios; Cuatro) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Gerente General, el balance anual y el estado de pérdidas y ganancias para su aprobación, así como la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a contarse desde la terminación del respectivo ejercicio económico; Cinco) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Gerente General, el presupuesto anual y el plan de actividades de la Sociedad; e informar al Directorio sobre la ejecución del presupuesto cada vez que este lo solicite y, por lo menos, tres veces al año; Seis) Velar por la buena marcha de los negocios de la Sociedad; Siete) Subrogar al Gerente General de la Sociedad con todos sus deberes, en caso de falta, ausencia o impedimento; Ocho) Cumplir y hacer cumplir el contrato social y las resoluciones de la Junta General y del Directorio; y, Nueve) Ejercer las demás atribuciones que le están facultadas por este estatuto;
Artículo Décimo Cuarto: DEL GERENTE GENERAL: El Gerente General será el Secretario de la Junta General y del Directorio, será nombrado por la Junta General de Socios para un período de cinco años, podrá ser reelegido indefinidamente en elecciones de Directorio. Para ejercer las funciones de Gerente General, se requiere ser Socio Propietarios de Participaciones Solidarias.- El Gerente General es el representante legal, judicial y extrajudicial de la Sociedad.- En caso de falta, ausencia o impedimentos temporales del Gerente General, lo reemplazará el Presidente. Si llegaren a faltar definitivamente el Gerente General y el Presidente simultáneamente, se convocará de acuerdo con el Estatuto a la Junta General de Socios para que ésta nombre a quienes deban completar los periodos;
Artículo Décimo Quinto: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: A más de las atribuciones, deberes y derechos que tiene como representante legal de la Sociedad, le corresponde: Uno) realizar toda clase de gestiones, actos y contratos inherentes a los negocios y objeto de la Sociedad, cuyo valor, no comprometa el límite porcentual fijado al Directorio por la Junta General en la relación entre el pasivo con el Activo Corriente y el Capital Social; Dos) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Presidente, el presupuesto anual y el plan de actividades de la Sociedad, para su aprobación; e informar al Directorio sobre la ejecución del presupuesto cada vez que este lo solicite y, por lo menos tres veces al año; así como también la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a contarse desde la terminación del respectivo ejercicio económico; Tres) Administrar los intereses y bienes de la Sociedad ciñéndose a la línea de la política general y a las disposiciones emanadas de la Junta General y el Directorio; Cuatro) Presentar al Directorio, conjuntamente con el Presidente, un informe de los negocios sociales, el balance anual y el estado de pérdidas y ganancias; Cinco) Dirigir la gestión financiera y administrativa de la Sociedad; Seis) Convocar a las Juntas Generales y de Directorio conforme a lo dispuesto en los estatutos; Siete) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Junta General y de Directorio; Ocho) Cuidar, bajo su responsabilidad, los libros de actas de la Junta General y de Directorio; y que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la Sociedad; Nueve) Contratar a los empleados y trabajadores de la Sociedad, conocer sus renuncias y removerlos, si fuere el caso; Diez) Manejar bajo su responsabilidad los fondos sociales; y, Once) Ejercer las demás funciones, obligaciones y responsabilidades que le atribuyen estos estatutos, así como las determinadas para los administradores, que constan en la Ley; El Gerente General será reemplazado por el Presidente, o quien haga sus veces, en forma interina, en caso de ausencia, licencia, impedimento o por cualquier otro motivo;
Artículo Décimo Sexto: DEL DIRECTORIO.- El Directorio estará integrado por un mínimo de tres Miembros, el Presidente del Directorio, el Secretario y un Representante de los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias. El Presidente de la Sociedad actuará como Presidente del Directorio, el Gerente General actuará como Secretario y el socio elegido por la Junta General actuará como Representante de los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias. Los Miembros del Directorio durarán en sus funciones el mismo tiempo que duren es sus cargos principales. Se requiere ser Socio Propietario de Participaciones Solidarias para ocupar el cargo de Miembro del Directorio. Para la elección a Miembro del Directorio como Representante de los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias, los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias nominarán tres candidatos ante la Junta General, de los cuales uno será elegido como Miembro Principal y los otros dos serán elegidos como Miembros Suplentes. En caso de que faltare definitivamente el Representante de los Socios Propietarios de Participaciones Comanditarias, el Directorio elegirá un nuevo Representante de entre los Suplentes y elegirá así mismo un nuevo Suplente. Lo que no sucederá cuando falten definitivamente el Presidente del Directorio y/o el Secretario, quienes ostentan automáticamente estos cargos cuando son elegidos Presidente y Gerente General de la Sociedad respectivamente, por lo tanto deberán ser elegidos según el Estatuto. Mientras tanto, la Junta General nombrará el o los respectivos reemplazos por el tiempo que reste para completar su período, hasta que el nuevo Directorio sea legalmente elegido. Los Directores son responsables, solidariamente, frente a la Sociedad, los socios y terceros, en los siguientes casos: Por incumplimiento o violación de leyes, Estatuto, reglamentos o resoluciones de las Juntas Generales de Socios y de Directorio; Por daños que fueren consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades en el ejercicio de sus funciones; y, por toda información presentada a la Junta General que no se ajuste a las disposiciones legales o violenten procedimientos internos. La acción de responsabilidad alcanza a los Directores que habiendo estado presentes tomaron la resolución, pero no a los disidentes que hubieren hecho constar su disidencia en acta. La responsabilidad financiera de los Directores frente a la Sociedad quedará extinguida: Por aprobación del o los balances y sus anexos por parte de una empresa auditora contratada para el efecto; Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción de responsabilidad, o por transacción acordada por la Junta General; y, cuando hubieren dejado constancia de su oposición a la resolución correspondiente. El Directorio sesionará mensualmente en forma ordinaria; y, extraordinaria cuando fuese convocado con ese carácter. Las convocatorias las realizará el Presidente o el Gerente General con por lo menos cuarenta y ocho horas de anticipación a la fecha y hora de la reunión, indicando el orden del día y adjuntando la documentación de los asuntos a tratarse. El quórum de las sesiones será de la mayoría simple de sus miembros. Las resoluciones se tomarán por la mayoría de votos de los directores presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. En caso de empate, el Presidente del Directorio tendrá voto dirimente. El Directorio, no obstante lo anterior, podrá deliberar y tomar resoluciones por vía telefónica, fax o correo electrónico, sin necesidad de convocatoria o de reunión. En tal caso, se dejará constancia en la respectiva acta, de este particular, así como de los Directores que participaron y deliberaron, y de las resoluciones adoptadas. Los Directores deberán, en tal caso, confirmar su voto a través de comunicación debidamente suscrita dirigida al Secretario del Directorio, quien la archivará en el libro respectivo. El plazo máximo para esta confirmación es de setenta y dos horas luego de verificada la sesión. Las sesiones serán dirigidas por el Presidente del Directorio y, a falta de éste, por el miembro del Directorio que los concurrentes designen por mayoría simple de votos;
Artículo Décimo Séptimo: ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: Son deberes y atribuciones del Directorio: Establecer las políticas generales y especiales para la gestión de la Sociedad; aprobar los planes y programas de trabajo anual de la Sociedad; aprobar los actos, contratos, inversiones y los gastos cuya cuantía esté dentro del límite fijado para este órgano por parte de la Junta General de Socios; Autorizar al Gerente General de la Sociedad a suscribir los contratos correspondientes; Aprobar los presupuestos anuales, los informes administrativos, financieros y contables; Decidir sobre el destino de las utilidades anuales de la Sociedad; Conocer y aprobar los Reglamentos y manuales de procedimiento que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad; Decidir sobre reformas del Estatuto o actos societarios; Supervisar las actividades administrativas, técnicas, financieras y laborales a cargo del Presidente y Gerente General; Autorizar la apertura y cierre de cuentas en bancos del exterior; Autorizar al Presidente y Gerente General la contratación de créditos dentro de los límites que haya fijado para este órgano la Junta General; Resolver sobre el aumento o disminución del capital social o cualquier reforma al contrato social; Fijar anualmente las remuneraciones de las Autoridades Administrativas designadas por la Junta General; y, ejercer las demás atribuciones y deberes que le señalen el presente Estatuto y la Junta General de Socios;
Artículo Décimo Octavo: DE LAS ACTAS DEL DIRECTORIO.- Las Actas del directorio se llevarán en un libro especial destinado para el efecto, con hojas foliadas a número seguido, escritas a máquina en el anverso y el reverso, en las que las actas figurarán una a continuación de otra, en orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto y rubricadas una por una por el secretario;
Artículo Décimo Noveno: DE LOS EXPEDIENTES DE LAS ACTAS.- De cada Directorio se formará un expediente que contendrá: Uno) Copias de las convocatorias dirigidas a los Miembros del Directorio; Dos) Los demás documentos exigidos por el Estatuto para la convocatoria; Tres) La lista de los asistentes; Cuatro) La copia del acta respectiva certificada por el Secretario del Directorio dando fe de que el documento es fiel copia del original; y, Cinco) Los demás documentos que hubieren sido conocidos por el Directorio; y, Artículo Vigésimo: En todo lo que no se halle previsto por los presentes estatutos, la Sociedad estará a lo dispuesto en el Código Civil.
CERTIFICO: Que el presente Estatuto Codificado de REDCARD reformado en Junta General de Socios de REDCARD, el uno de julio del dos mil quince y el veinte y seis de enero del dos mil dieciséis, es fiel copia del original que consta en los archivos de Redcard, al cual me remito en caso necesario.
Quito, 30 de febrero del 2016
Pablo Mauricio Yépez Iturralde
Secretario de la Junta General de Socios
